16.4 关于董高及核心技术人员变动情况
根据申报材料：最近两年，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动较为频繁。2022年3月，董事纪明义因个人原因辞任；2021年6月，总经理陈春霖因退休卸任总经理职务；2021年8月，发行人董事会秘书罗福会因个人职业发展规划原因辞任；2021年12月，发行人财务总监毛瑞源因身体原因辞任；韩建超因个人职业规划原因离职，邹崇生系最近两年加入公司的核心技术人员。
(资料图)
请发行人说明：（1）结合报告期内前述人员变动的原因、具体负责的业务领域、变动比例、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员是否发生重大不利变化以及对发行人生产经营的影响；（2）报告期内离任的董事、高级管理人员、核心技术人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明上述人员离任是否使得相关的关联交易非关联化。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内前述人员变动的原因、具体负责的业务领域、变动比例、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是否稳定，最近2 年内董事、高级管理人员和核心技术人员是否发生重大不利变化以及对发行人生产经营的影响
1、结合报告期内前述人员变动的原因、具体负责的业务领域、变动比例、对公司生产技术的贡献度等，说明发行人管理团队和核心技术人员是否稳定
报告期内，发行人管理团队及核心技术人员总体较为稳定。发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因、具体负责的业务领域、变动比例、对公司生产技术的贡献度，具体如下：
根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，在计算发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动比例时，应以上述人员合计总数作为基数。基于上述，最近两年内，发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员的总人数（包括离职及现任，剔除重复人数）为22人，其中，除毛瑞源在离任发行人财务总监后，仍担任发行人董事及上海合晶中国台湾办事处诉讼及非诉代理人职务外，总变动人数为4人。据此，发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员的总人数（包括离职及现任，剔除重复人数）的变动比例为18.18%。
如本题之“（一）”之“2、最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员是否发生重大不利变化以及对发行人生产经营的影响”所述，前述人员的离职未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，报告期内发行人管理团队和核心技术人员总体较为稳定。
2、最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员是否发生重大不利变化以及对发行人生产经营的影响
（1）最近2年内发行人董事未发生重大不利变化，未对发行人生产经营产生重大不利影响
最近2年内，发行人发生的董事变化情况如下：
2022年3月，发行人董事纪明义因个人原因辞任。2022年4月，上海合晶召开2022年第一次临时股东大会，会议决议选举毛瑞源为上海合晶非独立董事。
发行人离职董事纪明义在任期间不直接参与公司具体业务运作和生产技术研发工作，仅作为董事参与董事会决策；发行人变动后新增的董事，来自发行人原股东提名。
综上，发行人董事最近两年内没有发生重大不利变化，前述董事变化未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）最近2年内发行人高级管理人员未发生重大不利变化，未对发行人生产经营产生重大不利影响
最近2年内，发行人发生的高级管理人员变化情况如下：
2021年6月，发行人总经理陈春霖因退休卸任总经理职务。2021年5月，上海合晶召开第一届第十六次董事会，在公司聘请新的总经理前，会议决议由上海合晶董事长刘苏生兼任总经理职务。
2021年8月，发行人董事会秘书罗福会因个人原因辞任。2021年8月，上海合晶召开第一届第十七次董事会，会议决议聘任陈建纲为上海合晶总经理、庄子祊为上海合晶董事会秘书。
2021年12月，发行人财务总监毛瑞源因个人原因辞任。2021年12月，上海合晶召开第一届第二十次董事会，会议决议聘任管继孟为上海合晶财务总监。
发行人辞任的总经理陈春霖因退休发生岗位变化，新任总经理陈建纲由发行人内部培养产生；发行人前任董事会秘书罗福会在任期间负责组织并筹备公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议、保管公司股东持股资料，未直接参与发行人生产、技术和研发工作；辞任的财务总监毛瑞源目前仍在发行人担任董事及上海合晶台湾办事处诉讼及非诉代理人职务。
综上，发行人高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，前述高级管理人员变化未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（3）最近2年内发行人核心技术人员未发生重大不利变化，未对发行人生产经营产生重大不利影响
最近2年内，发行人发生的核心技术人员变化情况如下：
2021年6月1日，发行人原核心技术人员韩建超因个人原因离职，邹崇生系最近两年内加入上海合晶，但其在2004年至2017年曾在上海合晶及上海晶盟任职。
原核心技术人员韩建超出于个人发展及职业规划相关原因选择离职，同时，新增1名核心技术人员邹崇生，发行人核心技术人员最近2年内没有发生重大不利变化。
韩建超任职期间主要负责晶体成长和硅片成型相关技术方面的研发，曾获得上述技术领域的相关专利，但前述专利均为职务发明，专利权均归公司所有。
综上，前述核心技术人员变化未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）报告期内离任的董事、高级管理人员、核心技术人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方与发行人的关联交易、资金往来等情况，说明上述人员离任是否使得相关的关联交易非关联化
报告期内，发行人离任的董事为郝秀琴、纪明义；离任的高级管理人员为郑志明、陈春霖、罗福会、毛瑞源；离任的核心技术人员为韩建超。其中，毛瑞源目前仍在发行人担任董事及上海合晶中国台湾办事处诉讼及非诉代理人职务，仍为发行人的关联方。
除毛瑞源外，上述离任人员自2020年或任职之日起至离任后12个月内对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
（1）对外投资情况
报告期内，郑州兴晶旺作为发行人股东向发行人履行出资义务、发行人向郑州兴晶旺进行利润分配，除此之外，发行人与合晶科技以外的其他企业不存在关联交易和资金往来；合晶科技作为发行人控股股东仍为发行人的关联方，其与发行人之间的交易仍为关联交易，因此，上述人员离任不会使得相关关联交易非关联化。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了发行人2020年至今的工商档案以及董事会、股东大会会议文件；
2、查阅了发行人报告期内离任的董事、高级管理人员及核心技术人员签署的调查表；
3、查阅了报告期内离任的董事、高级管理人员及核心技术人员签署的辞职函；
4、查阅了报告期内发行人及其子公司的银行账户资金流水；
5、取得了发行人的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、最近两年内，发行人管理团队和核心技术人员总体较为稳定。最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、报告期内，发行人离任的董事、高级管理人员、核心技术人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员的关联方中，除合晶科技与发行人员工持股平台外，其余公司与发行人不存在关联交易和资金往来的情况，上述人员离任不存在使得关联交易非关联化的情形。
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